Prawo nieruchomości – blog radcy prawnego Dariusza Śmiłka

  • Aktualizacja opłat za użytkowanie wieczyste: Przełomowe wyroki Sądu Najwyższego

    Autor:

    r.pr. Dariusz Śmiłek

    w kategorii

    ,

    Komentarz do wyroków Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2023 r. (II CSKP 607/22) oraz z dnia 14 października 2022 r. (II CSKP 588/22)

    Tezy wyroków:

      1. Eliminacja kryterium przeznaczenia nieruchomości w planie miejscowym z katalogu czynników uwzględnianych przy wycenie jest sprzeczna z założeniami art. 154 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami.
      2. Badanie wartości nieruchomości z uwzględnieniem celu oznacza, że biegły rzeczoznawca majątkowy powinien rozważyć ten czynnik według stanu nieruchomości na dzień aktualizacji i nadać mu stosowne do okoliczności znaczenie.
      3. Cel oddania nieruchomości w użytkowanie wieczyste powinien być określany także wówczas, gdy nie został wskazany w decyzji uwłaszczeniowej.
      4. Wynikająca z § 28 ust. 5 rozporządzenia w sprawie wyceny nieruchomości konieczność uwzględnienia celu nie uzasadnia pominięcia przeznaczenia tej nieruchomości w planie miejscowym.

    Stan faktyczny: Sprawy dotyczyły aktualizacji opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste nieruchomości, której użytkowanie wieczyste zostało nabyte z mocy prawa, a decyzja uwłaszczeniowa nie określała celu użytkowania wieczystego.  Pierwotnie nieruchomość była przeznaczona do celów przemysłowych, ale według miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego zmieniono jej przeznaczenie na cele mieszkaniowe i usługowe. Samorządowe Kolegium Odwoławcze ustaliło nową opłatę roczną, co zostało zakwestionowane przez użytkownika wieczystego, który odwołał się do sądu. Z kolei sprawa z dnia 14 października 2022 r. dotyczyła nieruchomości, której użytkowanie wieczyste zostało również nabyte z mocy prawa, a decyzja uwłaszczeniowa nie określała celu użytkowania wieczystego. W miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego przeznaczenie nieruchomości określono jako przemysłowe. Skarb Państwa dokonał aktualizacji opłaty rocznej, co zostało zakwestionowane przez użytkownika wieczystego.

    Rozwinięcie problemów prawnych: W obu sprawach głównym problemem prawnym było ustalenie, czy przy wycenie nieruchomości na potrzeby aktualizacji opłaty rocznej należy uwzględniać przeznaczenie nieruchomości w planie miejscowym, czy też cel, na jaki nieruchomość została oddana w użytkowanie wieczyste.

    Sąd Najwyższy w obu wyrokach uznał, że przy wycenie nieruchomości należy brać pod uwagę zarówno przeznaczenie w planie miejscowym, jak i cel użytkowania wieczystego. Wyrok z dnia 24 lutego 2023 r. podkreśla, że przeznaczenie nieruchomości w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego jest kluczowym czynnikiem wpływającym na wartość rynkową gruntu, a jego pominięcie byłoby sprzeczne z założeniami ustawy o gospodarce nieruchomościami. Wyrok z dnia 14 października 2022 r. dodaje, że cel użytkowania wieczystego powinien być określany nawet w przypadku jego braku w decyzji uwłaszczeniowej, gdyż wynika to z przepisów ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz rozporządzenia w sprawie wyceny nieruchomości.

    Podsumowanie: Wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2023 r. oraz z dnia 14 października 2022 r. prawidłowo potwierdzają konieczność kompleksowego podejścia przy wycenie nieruchomości na potrzeby aktualizacji opłat rocznych za użytkowanie wieczyste. Sąd Najwyższy wskazał, że należy brać pod uwagę zarówno przeznaczenie nieruchomości w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego, jak i cel, na jaki nieruchomość została oddana w użytkowanie wieczyste, nawet jeśli nie został on określony w decyzji uwłaszczeniowej. Wyroki te mają istotne znaczenie dla użytkowników wieczystych, wpływając na sposób wyceny nieruchomości i wysokość opłat rocznych.

    r.pr. D. Śmiłek

  • Odpowiedzialność członka zarządu Spółki z o.o. za zapłatę opłaty za użytkowanie wieczyste lub podatku od nieruchomości w kontekście wygaśnięcia mandatu

    Autor:

    r.pr. Dariusz Śmiłek

    w kategorii

    ,

    Tak kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) w zakresie roszczeń cywilnych), jak również ordynacja podatkowa w zakresie zobowiązań podatkowych, wprowadzają odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki dochodzonych należności.

    Kwestia ta nabiera praktycznego znaczenia w sytuacji braku podjęcia uchwały dot. odnowienia mandatów przez zgromadzenie wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Natomiast w przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O ile zatem w umowie spółki nie ma wyraźnej regulacji, iż członkowie zarządu są powołani na czas nieoznaczony, przy jednoczesnym braku wskazania, że są oni powoływani na określoną tam kadencję (np. 3 lat), przepis art. 202 § 1 KSH wprowadza domniemanie, że kadencja członka zarządu trwa jeden rok.

    Jednakże, niejako w opozycji do powyższego, w orzecznictwie prezentowana jest koncepcja tzw. dorozumianego powoływania członków zarządu. Koncepcja ta skutkuje przyjęciem, iż mandat jednak nie wygasa pomimo braku uchwały odnawiającej mandaty dla członków zarządu. Spośród licznych orzeczeń sądowych można bowiem wyczytać, iż brak dowodu na to, aby istniały w formie pisemnej uchwały o odnowieniu członkom zarządu mandatu na kolejne kadencje (o powołaniu na kolejne kadencje), nie stoi na przeszkodzie ocenie, że byli oni powoływani w formie uchwał podejmowanych per facta concludentia, jeżeli niesporne okoliczności faktyczne jednoznacznie wskazują na dorozumianą wolę wspólników utrzymywania składu zarządu w jego dotychczasowym składzie i odnawiania mu mandatu (tak m.in. wyrok Sądu Najwyższego dnia 4.03.2015 r., sygn. IV CSK 340/14, wyrok Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z 21.07.2017 r., sygn. VIII Ga 90/17, wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z 23.11.2018 r., sygn. VIII U 1259/17). Na gruncie postępowań podatkowych podobne stanowisko dość powszechnie prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo, w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 10.11.2015 r., sygn. I SA/Po 1288/14 wyrażony został pogląd, że osoba, która faktycznie pełniła funkcję członka zarządu w okresie, w którym powstały zobowiązania podatkowe, nie może powoływać się na okoliczność, że jej mandat wygasł na podstawie art. 202 § 1 KSH dla uwolnienia się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe, którą ponosi na podstawie art. 116 ordynacji podatkowej. W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12.01.2016 r., sygn. II FSK 468/15, skład orzekający zajął stanowisko, że brak wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego faktu wygaśnięcia mandatów członków zarządu spółki z o.o. powołanych umową wspólników na te stanowiska na czas nieoznaczony, w związku z zatwierdzeniem przez uchwałę jej wspólników sprawozdania finansowego tej spółki za pierwszy pełny rok obrotowy, przy zaistnieniu innych jeszcze okoliczności związanych z dalszym pełnieniem tych stanowisk przez tych członków zarządu, prowadzić może do ich odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki na zasadach wskazanych w art. 116 § 1-4 ordynacji podatkowej). Z kolei w wyroku z dnia 22.03.2013 r., sygn. I FSK 862/12 Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że mandat do pełnienia funkcji w zarządzie nie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy, nawet jeśli zaniedbało ono powołania w tym momencie nowego zarządu, jeżeli członek zarządu wciąż faktycznie sprawuje dotychczas pełnioną funkcję, podpisując dokumenty finansowe, jak i inne dokumenty oraz nie składa rezygnacji.

    Ww. linia orzecznicza ma istotne znaczenie dla członków zarządu, podkreślając, iż zaniedbania dotyczące formalnego zakończenia pełnienia funkcji członka zarządu spółki z o.o. mogą przekładać się na ich odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Z drugiej strony dla właścicieli gruntów oddanych w użytkowanie wieczyste lub gmin może to być skuteczny argument w postępowaniach sądowych lub podatkowych z członkami zarządu.

    r.pr. Dariusz Śmiłek